根据贵会于2015年8月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

  知书》（151508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司与保荐人、律师

  1、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 7.26 亿元，其中，

  请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

  况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）说明自本次非公开发

  理办法》第十条的有关法律法规；（3）对以上事项进行核查，并就申请人是否存在变

  本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中的 2.10 亿元用于补充流动资

  （1）对于相关科目周转率的测算：假设本次的非公开发行将于 2015 年度内

  完成，在计算流动资金的需求时，考虑 2012 年至 2014 年度发行人的财务状

  况及经营状况得出应收账款、应收票据、预付款项、存货、应该支付的账款、应付票据、

  预收款项的周转率，采用 2012 年、2013 年及 2014 年度的周转率平均值作为未

  2012~2014 年度合并报表之营业收入的增长情况良好，具体如下表所示：

  发行人 2012 年度的营业收入与上一个年度相比出现下滑的根本原因系金融

  且价格持续下滑。2013 年以来，公司积极采取一定的措施，以扭亏增盈为主线，以管

  2015~2017年度为预测期，运用周转率方法测算发行人所需的流动资金如下：

  注 1：2015 年度的营业收入及经营成本系综合考虑公司目前的实际经营状况、盐化工的

  市场情况及年末市场发展前途的基础上预测所得，不构成盈利预测或承诺。由于自 2014

  年下半年开始江西兰太不再纳入合并报表范围，因此 2015 年度的营业收入预测低于上年度。

  注 2：报告期内，发行人控股子公司昆仑碱业的在建工程-100 万吨纯碱项目完工投产，

  该项目是青海省 2009 年固定资产投资建设的重点项目，也系中盐 2009 年固定资产投资的重

  点建设项目之一。该项目截至 2012 年底的在建工程余额为 24.21 亿元，2013 年完工转固。

  由于该项目规模较大且建设周期较长，因此报告期内与该项目相关的应付账款-应付工程、

  a、一方面，由于上表所列示的这部分应付工程、设备款主要系前述 100 万吨纯碱项目

  相关的在建工程款项，和发行人日常的生产经营并无直接联系，从资产负债表的对应关系上

  来看，通常来说应该支付的账款对应的主要为存货等流动资产科目，但发行人的这部分款项对应的

  则主要系非流动资产（包括固定资产及在建工程等科目），而并非存货科目；b、另一方面，

  该部分款项仅在上述在建工程的建设阶段暂时存在，随着在建工程的完工结算，这部分款项

  将陆续清偿而不复存在。因此，综合以上两个方面所述，在对流动资金的需求来做测算时，

  补充说明：发行人的 100 万吨纯碱项目系于 2013 年度内按照企业会计准则规定进行的

  预转固，但相关的工程决算系于 2014 年 12 月份完成，并于 2015 年 6 月份进行了整体验收，

  充的流动资金规模为 2.19 亿元，高于公司本次非公开发行股票募集资金中拟用

  于补充流动资金的金额 2.10 亿元。但事实上，受限于测算方法本身的局限性，

  其中，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的短期借款余额（含一年内到期的长

  术交流，联合中国原子能研究院配套中试快堆建设成立国家863计划项目，建成

  殖项目，成立自治区级盐藻种培训中心，建立国内最大的天然胡萝卜素养殖基地，

  融资方式来解决，导致资产负债率一直处在较高水平（截至2015年6月30日，发

  行人的资产负债率已高达80.12%）。随公司生产及销售规模的日益扩大，传统

  另外，随着近年来公司重点项目的投资建设，且项目投资的大多数来自为银行借款，

  负担日益增大，从而侵蚀了公司整体的盈利水平。2012年、2013年、2014年度及

  2015年上半年，发行人的财务费用-利息支出金额分别为10,285.18万元、15,492.32

  令第 40 号）及上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定及

  相关标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 2 月 10 日）前六个

  资或资产购买行为。另外，除本次非公开发行所做涉及的募集资金投资项目之外，

  行 A 股股票预案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本

  次非公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；

  公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 2 月 10 日）前六个月起至今，除本次募

  改项目、盐藻健康生态产业链建设项目及中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套

  以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品；以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人盐、盐化工及医药产品类

  内平均毛利率分别是 56.17%、58.24%，系发行人目前附加值较高产品，且具有

  通过上述数据能够准确的看出，报告期内盐产品盈利分别为 4,528.29 万元、

  万元、4,090.89 万元，因此上述两类产品属于发行人报告期内主要盈利产品。

  投入，而公司自 2000 年 IPO 后，一直未进行股权类融资，因此盐化工项目主要

  采用银行贷款方式，项目财务费用较高。2012 年、2013 年、2014 年度及 2015

  年上半年，发行人的财务费用金额分别为 10,295.71 万元、15,851.46 万元、

  本次非公开发行预计发行数量不超过 8,354 万股（含 8,354 万股），募集资金

  总额不超过 72,600.00 万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  吨，其中，除了 2014 年出口量减少外，总消费量、两碱用盐、食盐均有增长，

  2014 年上半年的两碱用盐消费上涨的速度较 2013 年和 2012 年都有所增长，尽管

  费增长 2.88%、食盐、小工业盐消费增长 0.27%、出口盐增长 19.84%，各项增长

  速度均为近几年最低水平。2014 年上半年原盐总消费量为 4,772 万吨，较 2013

  年同期 4,391 万吨增长 8.68%，其中，两碱用盐同比增长 10.08%，食用盐、小工

  万吨，占全国盐总消费量 8,660 万吨的 82%，和 2012 年的 81.70%基本保持一致。

  对于食用盐方面，工信部近日确认我国将从 2016 年起取消食盐专营，允许

  产品价格，放开食盐批发、流通经营。目前，国内食用盐市场容量约 800 万吨，

  达木盆地的柯柯盐湖，其中：吉兰泰盐湖储量约为 1.14 亿吨，柯柯盐湖储量约

  根据中国盐业协会统计年鉴，2013 年我国原盐产能约为 10,745 万吨，其中

  湖盐 1,138 万吨。公司产能 210 万吨，占湖盐总产能的 18.45%。

  投资回收期 6.32 年（税后，含建设期），因此有利于改善上市公司持续盈利水平。

  的朝阳产业之一，同时也是一个弱周期性行业。全球医药市场销售额从 2001 年

  的 4,720 亿美元增长到 2012 年的 9,590 亿美元，远高于全球经济的上涨的速度。始

  于 2008 年的全球经济危机，使得很多行业受到冲击，但作为相对刚性的医药市

  场并未受到严重影响，仍然继续保持增长的态势。2012 年全球医药市场销售规

  模约为 9,590 亿美元，IMS Health 最新预测未来 5 年全球市场医药市场容量年均

  革开放 30 多年以来，随着我们国家总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的

  总额不断攀升。中国医药工业总产值由 2001 年的 2,089.49 亿元增至 2013 年的

  水平的提高以及工业、农业污染的严重，健康话题已然成为人类关注的焦点。21

  IT 产业之后的全球“财富第五波”。如今健康产业慢慢的变成了我国国民经济中的一

  个重要支柱产业。近 20 年来，我国保健品消费增长在 15-30%之间，远远高于发

  达国家 13%的增长率。虽然我国健康产业发展迅速，但在发达国家，健康产业已

  经成为带动整个国民经济增长的强大动力，健康行业增加值占 GDP 比重超过

  15%，但在我国健康产业仅占国民生产总值的 4%～5%，低于许多发展中国家，

  随着我国人口老龄化进程的加快，65 岁以上人口比重呈一直上升趋势，2013

  年，老年人口数量突破 2 亿大关，达到 2.02 亿，老龄化水平将达到 14.8％。我

  根据艾美仕（IMS）公司报告，2013 年中国成为全世界药品销售占比达到五分

  公司盐藻养殖基地位于内蒙古吉兰泰盐湖，全年光照达 3000 小时之后，现

  有养殖面积 15 万平方米，为世界三大盐藻养殖基地之一。盐藻的应用研究项目

  奖，获得印度尼西亚中国科技成果及实用技术展览会金奖和墨西哥 92 中国实用

  此外根据米内网统计数据，发行人苁蓉益肾颗粒在 2012 年及 2013 年医院终

  本次年产 8000 公斤盐藻粉基地建设建目，项目投产后，年营业收入 2，393.16

  万元，年均总利润 1,083.01 万元，财务内部收益率 16.02%（税后），投资回收

  期 7.4 年（税后，含建设期）；保健食品车间建设项目，项目投产后，年营业收

  投资回收期 5.76 年（税后，含建设期）；“盐藻屋”健康产品体验店建设项目，

  GMP 三期工程及配套物流仓库项目，项目投产后，年营业收入 8,974.36 万元，

  年均总利润 2,229.15 万元，财务内部收益率 33.45%（税后），投资回收期 4.56

  研发团队、提升产品质量控制水平和工程化技术水平，解决兰太药业目前实验室、

  蓉系列产品的开发，增加了相关这类的产品的市场供给，让更多的人加强防病治病意识，

  续盈利能力。由于该项目产能本次没有扩大，仍保持原有 20 万吨产能，因此，

  3.申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 7.26 亿元，其中，拟

  术和资源储备；（2）如上述募投项目涉及现存业务的延伸，请结合现存业务亏损

  慎;(3)针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息公开披露义务。

  盐藻粉 藻种、卤水、小苏打等 保健品车间项目产品 2,393.16 48.05%

  本次盐藻健康生态产业链建设项目，分为三个子项目，分别为年产 8000 公

  本项目建设内容：新建养殖池 16.6 万平米（其中新建盐藻养殖池 12 万平米，

  改造原有棚池 4.6 万平方米）。建成后盐藻粉生产能力 8000 公斤/年，主要包括：

  本项目建设规模：8000 公斤/年盐藻粉产能。目前发行人拥有的盐藻粉产能

  为 7000 公斤/年，通过本次扩建，发行人盐藻粉总产能能够达到 15000 公斤/年。

  本项目建设内容：新建保健食品车间建筑面积 16,340 平方米，含一个四层

  本项目建设规模：形成产能软胶囊剂 20 亿粒/年，片剂 10 亿片/年，颗粒剂

  本项目建设规模：“盐藻屋”健康产品体验店 50 家，单店营业面积 100-200

  以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品；以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、

  司内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）。兰太药业成立于2003

  年4月03日，营业范围为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、

  2009 年 3 月 17 日，中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的

  居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。

  到 2011 年，基本医疗保障制度全方面覆盖城镇和乡村居民，基本药物制度初步建立，城

  担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城镇和乡村居民的基本医疗

  低能耗、低碳排放的先进的技术；建立和完善中药种植、研发、生产的标准和规范；

  近三年综合毛利率分别是 29.95%、30.94%、26.40%，因此发行人医药产品毛利

  食品车间建设，逐步扩大了公司盐藻健康品的产能；“盐藻屋”体验店集展示、

  报告期内，公司近三年盐藻粉综合毛利率分别是 57.02%、60.11%、60.28%，

  平均数为 59.14%。本项目毛利率为 48.05%，低于最近三年的平均毛利率。因此，

  报告期内，公司近三年医药产品综合毛利率分别是 50.59%、60.65%、60.58%，

  平均数为 57.27%，本项目完全达产后平均毛利率为 22.41%，低于发行人医药类

  国家级高新技术企业，单位现在有药品批准文号 89 个，保健食品批准文号 4 个，

  普通食品 1 个和代用茶 10 个。在研的药品有技术转让的五子衍宗颗粒、化药 6

  瑞洛原料及片剂，新建苁蓉生产基地；在研的保健食品有软胶囊 7 个，片剂 1

  个，颗粒剂 1 个；拟立项苁蓉类保健食品 2 个硬胶囊和 1 个片剂，盐藻类保健食

  基地，是国内唯一的盐藻原料来源。公司还在内蒙古阿拉善左旗建成了占地 4000

  2013 年被评为内蒙古自治区级企业研发中心。截至本反馈回复出具日，兰太药

  健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目、

  并公布了《关于对腾格里沙漠地区环境污染问题挂牌督办的通知》，42 家企业因

  境问题整顿治理小组，拟定整改方案并报当地环境主管部门，并于 2015 年 5 月

  26 日及时在上海证券交易所网站上发布了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于

  （1）对 25t/h 循环流化床锅炉除尘方式来进行改造，在水浴除尘前端增加双筒

  护局点位确认，于 2015 年 5 月底投入到正常的使用中，并与内蒙古自治区阿拉善盟环境保

  （3）2015 年 7 月 16 日，内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局召开环保验收会，

  2015 年 7 月 29 日，国家环保部西北督查中心到精盐分厂就整治情况进行了

  字 2015-3 号），依据监督性监测报告，精盐分厂锅炉二氧化硫超标排放的事实，

  的整改方案逐项进行了整改，通过了整改验收。本次罚款金额为 2 万元，上述行

  5．2015 年 7 月 24 日，申请人控制股权的人中盐吉兰泰盐化集团有限公司因涉

  事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。

  达到兰太实业总股本的 5%，2014 年 11 月 28 日发布了《简式权益变动报告书》。

  宜的通知》（以下简称“《通知》”），吉盐化集团通过上海证券交易所集中竞价交

  股，占兰太实业总股本的 2.6%，减持过程中，由于误将《通知》中关于“上市

  到或者超过上市公司总股本的 1%，不再作为异常交易行为予以监控”，理解为“减

  持后不再进行信息公开披露”，忽视了中国证监会 2005 年发布的《上市公司股权分置

  1.31%和 2.34%时未及时通知兰太实业履行信息公开披露义务。2015 年 7 月 24 日，

  1．截止 2015 年 3 月 31 日，申请人尚未履行完毕的对江西兰太的担保金额

  为 14880 万元。请申请人律师和保荐人核查说明上述对外担保是否履行了必要

  江西兰太原为发行人的控股子公司，经过 2014 年度内的股权转让之后，现

  年产 5 万吨氯酸钠、15 万吨双氧水项目，属于江西省的招商引资项目，且氯酸

  成本优势，目前其生产经营运行正常，产品质量及消耗在同行业均处于领先地位。

  截至 2015 年 3 月 31 日，发行人尚未履行完毕的对江西兰太的担保金额为

  万元，原因系其中的一笔金额为 3,500.00 万元的担保已经到期。鉴于江西兰太已

  1、2014 年 8 月 27 日，兰太实业第五届董事会第十三次会议决议通过了《关

  额不超过 2.10 亿元。上述担保有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至

  公司召开 2014 年度股东大会之日止（2014 年度的股东大会召开时间为 2015 年 5

  月 14 日）。在上述担保总额度及上述担保有效期内的担保，授权公司董事长签署

  件及《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。2014 年 8 月 28

  司提供融资担保额度的公告》（公告编号：（临）2014-028）（详见《中国证券报》、

  2、2014 年 9 月 17 日，兰太实业 2014 年第二次临时股东大会决议通过了《关

  章程》的有关法律法规，该次股东大会通过的决议合法有效。2014 年 9 月 18 日，发

  融资担保额度的公告》（公告编号：（临）2014-034）（详见《中国证券报》、《上

  3、兰太实业独立董事王明志、李含善及韩淑芳对公司 2014 年度对外担保情

  的通知》(证监发〔2003〕56 号)的规定、《关于规范上市公司对外担保行为的通

  知》(证监发〔2005〕120 号)和《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公

  司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定”。2015 年 4 月 17 日，发行人及

  时履行信息公开披露义务，公开披露《独立董事对公司 2014 年度对外担保情况专项

  况。根据公司会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，

  应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很

  基于以上核查，本所认为，发行人截至 2015 年 3 月 31 日对江西兰太尚未履

  行完毕的 14,880 万元担保余额，系因公司正常的生产经营活动发生，已履行发

  重大影响。兰太实业未就担保事项确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。

  中小股东的意见，做好现金分红事项的信息公开披露，并在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，

  第一次修订：2012 年 8 月 29 日，第四届董事会第二十一次会议审议通过《关

  （四）企业能进行中期现金分红； 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

  （五）利润的具体分配比例由董事会依据公 修订：（五）股票股利分配的条件：公司可以

  司经营状况和中国证监会的有关法律法规拟订， 根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证

  第二次修订：2014 年 4 月 12 日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于

  （二）企业能根据经营实际情况，决定 修订：（二）公司能够准确的通过经营真实的情况，

  采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 决定采取现金、股票、现金与股票相结合或

  （五）股票股利分配的条件：企业能 修订：（六）股票股利分配的条件：公司

  根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 能够准确的通过年度的盈利情况及现金流状况，在

  最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

  构合理的前提下，进行股票股利分红。 权结构符合常理的前提下，进行股票股利分红。

  （七）公司原则上在盈利年度进行利润 修订：（八）公司原则上在盈利年度进行

  分配，否则董事会应在定期报告中详细说明 利润分配，否则董事会应在定期报告中详细

  未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存

  的用途，独立董事应当就此事项发表独立意 公司的用途，独立董事应当就此事项发表独

  （八）公司利润分配政策和利润分配预 修订：（九）公司利润分配政策和利润分

  案应由董事会制订，并在董事会、监事会审 配预案应由董事会制订，并在董事会、监事

  （九）董事会在审议现金分红具体预案 修订：（十）董事会在审议现金分红具体

  时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 预案时，应当认真研究和论证公司现金分红

  机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

  程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明

  （十）股东大会对现金分红具体方案进 修订：（十一）股东大会对现金分红具体

  行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

  别是中小股东做沟通和交流（包括但不限 股东特别是中小股东做沟通和交流（包括

  于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待 但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资

  日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股 者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取

  东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

  配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润

  分红政策做调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，

  履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

  划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，

  资者获得持续、稳定回报的保证；此外，《公司未来三年（2015-2017 年）股东回

  并经 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。

  的意见》（〔2013〕110 号）的要求，发行人及本保荐人对于本次非公

  A、假设本次非公开发行股票于2015年10月实施完成，该完成时间仅为估计；

  C、不考虑发行费用的影响，预计本次非公开发行募集资金总额为7.26亿元；

  E、在预测公司的总股本时，以本次非公开发行前的总股本359,118,030股为

  基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑别的因素导致股本发生的变化；

  的的假设，最终将以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  注 1：上述假设的目的仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

  标的影响，并不代表公司对 2015 年度盈利情况的观点或对 2015 年度经营情况及趋势的判断；

  注 2：上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务

  （2）发行人已于 2015 年 2 月 10 日（即本次非公开发行股票之董事会决议公

  响及公司采取的措施》的公告，该公告系发行人根据 2015 年 1 月 30 日公告的

  《2014 年年度业绩预减公告》对发行人 2014 年度的每股盈利、净资产收益率在

  根据发行人历次的定期报告所披露，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年

  1-6 月份，公司依照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权

  融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

  公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革

  的意见》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指

  引（2014 年修订）》的相关规定，并加强完善利润分配制度，强化投资者回报

  已拟订了《兰太实业股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规

  施的情况，及相应整改措施；同时请保荐人就相应事项及整改措施进行核查，

  发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

  公司最近五年（2010 年 1 月 1 日-至今）被证券监督管理部门和交易所采取监管措施

  2012 年 6 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古兰太实业股份

  有限公司及董事长李德禄等予以监管关注的通知》(上证公函﹝2012﹞0218 号)。

  监管关注函的主要内容：2012 年 4 月 25 日，你公司发布 2011 年年报，2011 年

  归属于上市公司股东的净利润 8,981 万元，较 2010 年归属于上市公司股东的净

  利润增加 62.38%,但你公司未在 2012 年 1 月 31 日前发布业绩预告。上述行为违

  反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”第 2.1 条、第

  11.3.1 条等有关法律法规。公司有关人员未能勤勉尽责，对公司信息公开披露违规行为负

  有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条和第 3.1.5 条

  证券之星估值分析提示中盐化工盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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